El pulso entre BBVA y Sabadell se recrudece: la resistencia de los minoristas empuja hacia una segunda opa

La opa hostil del BBVA sobre el Banco Sabadell entra en sus días decisivos sin haber logrado el apoyo que esperaba. A pocas jornadas de que la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) desvele el resultado definitivo, el panorama parece inclinarse hacia un escenario de resistencia que podría obligar al banco presidido por Carlos Torres Vila a lanzar una segunda oferta, previsiblemente más cara y en efectivo.

Los datos publicados por el propio Sabadell confirman ese freno: solo los minoristas que representan el 1,1 % del capital han aceptado la oferta del BBVA. Este colectivo, formado en buena medida por clientes accionistas —el núcleo histórico del banco catalán—, constituye cerca del 30 % del capital total. La cifra refleja, más que un cálculo financiero, un voto de confianza a la independencia de la entidad presidida por Josep Oliu y un rechazo al desembarco del gigante vasco.

El Sabadell ha informado de que solo un 2,8 % de su base minorista ha decidido acudir a la oferta, lo que equivale al 3,5 % de ese paquete. Traducido en términos de capital, apenas un 1,1 %. Es decir, un 29,7 % de los minoristas ya ha dicho “no”, al que se suma el 5 % de Zurich, accionista estable de la entidad. En total, un 34 % del capital se sitúa claramente fuera de la órbita del BBVA.

La posición de los grandes fondos es igualmente determinante. Los inversores institucionales que gestionan capital de forma pasiva —como los fondos indexados— controlan alrededor del 20 % de las acciones del Sabadell. Su decisión depende en gran medida del nivel de aceptación general: si perciben que la opa no logrará la mayoría, suelen abstenerse de vender. Las estimaciones más prudentes de bancos de inversión y firmas de análisis sitúan la aceptación final entre el 30 % y el 50 %. Eso supondría un rechazo de, al menos, el 10 % adicional y elevaría el bloque contrario a la oferta hasta el 44 %.

El rechazo parece cotizar al alza

Con ese porcentaje de rechazo casi garantizado, el margen para que el BBVA logre el 50 % de aceptación —el mínimo que considera para dar por exitosa la operación— es muy estrecho. La entidad vasca, sin embargo, mantiene abierta la puerta a continuar si alcanza un nivel superior al 30 %, aunque sin control efectivo del banco catalán.

El movimiento más significativo a favor del BBVA ha sido el apoyo del inversor mexicano David Martínez, que posee cerca del 4 % del capital del Sabadell y forma parte de su consejo de administración. Su respaldo rompió la unidad del consejo y otorgó algo de oxígeno a la ofensiva del BBVA. También algunos fondos de inversión activa, como BlackRock o Algebris Capital, han confirmado su participación, aunque con porcentajes mínimos. El banco presidido por Torres Vila confía en que estos actores, junto con los fondos que operan con mayor flexibilidad, eleven el apoyo global hasta el 44 %, aunque fuentes próximas al Sabadell dudan de que esa cifra se cumpla.

El problema de fondo no es solo aritmético, sino también político y reputacional. El Sabadell se ha convertido en un símbolo de arraigo territorial y resistencia frente a una integración que buena parte de sus clientes perciben como una pérdida de identidad. En los últimos meses, la entidad catalana ha desplegado una intensa campaña de comunicación entre su base de clientes-accionistas, apelando al vínculo emocional con el banco y a la estabilidad de su proyecto. Esa estrategia, reforzada por el contexto de mejora de resultados y de rentabilidad, parece haber surtido efecto.

El BBVA, por su parte, ha intentado proyectar su opa como una oportunidad de consolidación financiera que beneficiaría al conjunto del sistema bancario español. La operación, en teoría, generaría sinergias de costes y reforzaría la posición internacional del grupo resultante. Pero la forma —una opa hostil, sin acuerdo con el consejo del Sabadell— ha minado parte del relato. En un sector donde la confianza es un activo tan valioso como el capital, la hostilidad siempre deja cicatrices.

Una decisión estratégica de enorme alcance

Si el resultado final se mueve entre el 30 % y el 50 % del capital, el BBVA afrontará una decisión estratégica de enorme alcance: o renunciar a su objetivo de control o lanzar una segunda opa. En este último caso, la normativa obliga a la CNMV a revisar el precio y determinar si el nuevo valor ofrecido es “equitativo”. La ley de opas establece que esa referencia debe calcularse según la media ponderada de la cotización de las acciones en la fecha de adquisición, aunque el BBVA ha señalado que solo presentará una segunda oferta si puede mantener el mismo precio que la primera.

El viernes se conocerán dos cosas decisivas: cómo interpretará la CNMV el concepto de “precio equitativo” y si el BBVA está dispuesto a seguir adelante. Todo dependerá de si su porcentaje de aceptación se acerca más al 30 % o al 50 %. Si queda por debajo del 40 %, la lógica económica indicaría que una nueva opa sería demasiado costosa. Si se aproxima al 50 %, el incentivo para insistir será mucho mayor.

Más allá de la aritmética financiera, lo que se dirime es el modelo de concentración bancaria en España. La opa del BBVA sobre el Sabadell no es solo un intento de fusión: es una apuesta por un sistema dominado por grandes grupos, donde la competencia se reduce y la capacidad de decisión se concentra en pocos centros de poder. Quienes defienden la independencia del Sabadell argumentan que su desaparición como actor autónomo debilitaría el tejido financiero de proximidad y reduciría la diversidad del sistema bancario español.

El desenlace de esta operación marcará un precedente. Si el BBVA logra avanzar, se reforzará la tendencia hacia la concentración y el predominio de las grandes entidades. Si fracasa, se abrirá un periodo de reflexión sobre los límites de la integración forzosa y la importancia de los vínculos locales en la banca.

Sea cual sea el resultado, el episodio deja una lección: la rentabilidad no lo explica todo. En un sector donde las relaciones con los clientes son tan determinantes como los ratios de capital, la confianza sigue siendo el principal activo. Y esa confianza, una vez puesta en duda, no se recupera con una opa, sino con tiempo y respeto. @mundiario