La saudí STC llega a un acuerdo con Morgan Stanley para proteger la inversión en Telefónica

Los pormenores de la adquisición del 9,9% de Telefónica por parte de Saudi Telecom Company (STC) están siendo revelados poco a poco. En este sentido, el grupo árabe ha formalizado un acuerdo de "gestión de riesgos" con Morgan Stanley, el banco de inversión a través del cual se efectuó la compra, para que, en el supuesto de que la operación se frustre por diversas circunstancias, como un veto gubernamental o una disminución en el valor de las acciones, sea la firma financiera la que se haga cargo de ese 9,9% del capital, de acuerdo con condiciones previamente pactadas.

Esta información se encuentra en un documento presentado ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) por Morgan Stanley durante la noche del pasado lunes, día 11. En dicho documento, la entidad financiera reconoce haber suscrito un acuerdo con el fondo soberano saudí, Public Investment Fund (PIF), que posee el 64% de STC, con el propósito de gestionar el riesgo asociado a la operación mediante la cual el operador saudí adquiere el 9,9% de Telefónica a través del banco.

En concreto, el punto 10 del formulario, bajo la categoría de "Información adicional", establece: "La operación definida en el apartado descrito como opción de put/call sobre el 9,9% del capital social del emisor se relaciona con la gestión del riesgo de la posición en el contexto de una operación financiera sobre las mismas acciones mencionadas en la notificación realizada por el fondo de inversión público en relación con el emisor el pasado 8 de septiembre y no implica ninguna participación incremental/adicional".

Este tipo de acuerdos son habituales cuando un inversor utiliza a un intermediario financiero para adquirir una participación en una empresa, según fuentes con conocimiento del mercado bursátil. En estos contratos se estipula que el intermediario debe recomprar una parte o la totalidad de las acciones a su cliente, el tomador final de la participación, de acuerdo con los términos acordados. Estos términos pueden incluir factores como la fluctuación en el valor de las acciones o la falta de materialización de la operación debido a cuestiones regulatorias. En este contexto, Morgan Stanley estaría obligado a recomprar las acciones a STC si, por ejemplo, el grupo saudí no obtiene la aprobación del Gobierno o si el valor de las acciones se deprecia por debajo de cierto nivel. Sin embargo, los términos específicos del acuerdo entre el banco y el fondo soberano saudí se mantienen bajo confidencialidad y no han sido comunicados a la CNMV.

Este pacto forma parte del mecanismo de adquisición de la participación en dos tramos: uno inicial del 4,9% y otro del 5% restante, a través de un derivado financiero denominado opción put/call, que permite comprar o vender acciones específicas a un precio acordado hasta una fecha determinada. En el caso de STC y Morgan Stanley, el período de conversión abarca desde el 5 de marzo de 2026 hasta el 5 de septiembre de 2028.

Morgan Stanley comunicó a la CNMV su presencia total en el capital de Telefónica, que asciende al 12,178%, incluyendo el 9,9% adquirido en nombre de STC en los últimos meses y un 2,278% perteneciente a su propia cartera. 

Esta notificación por parte del banco de inversión es una continuación de la realizada el pasado 8 de septiembre por el fondo soberano saudí PIF a la CNMV, en la que declaraba poseer el 9,9% de Telefónica. La operación se llevó a cabo a través de Green Bridge Investment, un vehículo inversor con sede en Luxemburgo que está completamente controlado por STC y que es titular tanto de las acciones como de los instrumentos financieros involucrados en la operación.

Green Bridge Investment fue establecido el 21 de mayo, según consta en los registros, lo que significa que la adquisición de acciones, realizada en pequeños paquetes para no alertar al mercado, se llevó a cabo durante al menos tres meses y medio. Este mecanismo permitió a STC evitar la obligación de notificar a la CNMV cuando alcanzó el umbral del 3% del capital, ya que la regulación española amplía el límite de notificación al 5% en el caso de entidades financieras que actúan como intermediarios para la administración y custodia de valores. Fue precisamente esta obligación de comunicación la que permitió que Morgan Stanley revelara su participación total.

El consejo de administración de Telefónica tiene previsto analizar la entrada de STC en la compañía en su reunión ordinaria del próximo 27 de septiembre. A pesar del revuelo mediático generado por la operación, la multinacional no ha convocado una sesión extraordinaria.

En la reunión se espera que el presidente de Telefónica, José María Álvarez-Pallete, informe a los consejeros, entre los que se encuentran los representantes de BBVA y La Caixa como segundo y cuarto accionistas de la empresa, sobre la reunión que mantuvo la semana pasada con directivos de la compañía saudí en Riad. Este encuentro se llevó a cabo después de que se hiciera público el interés del grupo saudí en la multinacional española. Oficialmente, ni la dirección de Telefónica, ni sus principales accionistas, ni el Gobierno tenían conocimiento previo de la entrada de STC en el capital de la empresa. @mundiario